强卖权的含义
创业者在讨论和拟定初创公司的股东协议和管理架构时，经常会碰到很多新的法律概念和术语，比如“强卖权”。强卖权（Drag-Along Right）又称“强制随售权”丶“拖售权”或者“领售权”，指作为目标公司的大股东有权要求其他小股东按照大股东与任何其他卖家达成的出售价格丶时间丶条件以及其他条款加入到收购交易中，一起向第三方转让股权的权利。该条款通常由投资者与其他股东在股东协议中进行约定，主要是为保护大股东的利益而设置的。
对强卖权的解析
强卖权通常在公司并购或者公司收购的情况下被触发，并且被引用行权。这一规定对于出售公司非常重要，因为很多买家往往希望寻求一个公司的完全控制权，而不仅仅是大股东的股权，而强卖权正是有助于消除小股东的持有股份，使潜在的卖家能够购买公司100%的股份。
强卖权对大股东的好处
强卖权通常是在公司的大股东与小股东在投资的谈判过程中落实到位的。比如说，一个初创的科技公司开启一系列的A轮投资，来向一家风险投资公司出售该公司的股份，以换取资本注入。如果最终拥有该公司51%的股份的CEO，作为该公司的大股东，既想要维持其原有的对该公司的控制权，又想在将来的最终销售中保护自己的利益，那么该CEO就可以与该风险投资公司在合同中约定强卖权，规定在将来有买家想收购或并购该公司时，该CEO有权要求该风险投资公司出售或转让其全部股份。
该条款可以有效地防止小股东阻碍已经被大股东或集体多数现有股东批准了的公司出售决议的能力。例如，在某些情况下，虽然并不是很不常见，一个公司中拥有非控制数量（低于50%）股份的股东（小股东）是能够通过订立条款，来约定允许其得以避免清算或出售的。像这样的权利通常约定在公司的管理协议（governing agreement）中，并且有时会约定，只有全体股东一致同意，才能对公司进行出售。在这种情况下，大股东的强卖权可以取代公司管理协议中的约定，从而允许大股东**其他的小股东加入到公司出售中来。
强卖权对小股东的好处
虽然强卖权的设计主要是为了保护公司的大股东，该权利有时也对小股东有利。由于该规定要求收购小股东股份的价格丶条款和条件与大股东购买其他卖家的约定全面一致，因此小股权持有人可以达成对自己有利的收购，而该收购可能是在其他地方或者其他买家达不到的。
如何在协议中约定强卖权条款
通常在协议中，一般会使用如下典型的语言对强卖权条款进行约定：“In the event that the Majority Shareholder agrees to sell his/her share in the company,the Majority Shareholder shall have the right (but not the obligation) to initiate a sale of the company and to require each other shareholder to participate in a sale of the company on the same terms and conditions as the Majority Shareholder, except that each other shareholder would be entitled to be paid its pro rata share of the aggregate consideration paid to all of the shareholders in such sale of the company.”（“当大股东同意出售其在该公司的股份时，大股东有权（但没有义务），启动公司的出售程序，并要求其他所有的小股东按照大股东与第三人（卖家）达成的出售价格丶时间丶条件，以及其他条款加入到该公司的出售中来，除非其他每一位的小股东都将有权被支付按照其在该公司出售时，在应支付给全体股东的总代价中所占比例的份额。”）
© 2016 All Rights Reserve, Law Offices of Fei Pang. 版权所有，转载请注明出处。文中内容仅限于一般情况讨论，如果有具体个案和特殊情况，欢迎联络庞飞律师，您值得信赖的美国商业丶移民律师。
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邮件：fp@panglawyer.com
洛杉矶郡办公室：411 E Huntington Dr. #206, Arcadia CA
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橙郡办公室：8 Corporate Park, Suite 300, Irvine CA
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律所官网：www.panglawyer.com
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对强卖权的解析
强卖权通常在公司并购或者公司收购的情况下被触发，并且被引用行权。这一规定对于出售公司非常重要，因为很多买家往往希望寻求一个公司的完全控制权，而不仅仅是大股东的股权，而强卖权正是有助于消除小股东的持有股份，使潜在的卖家能够购买公司100%的股份。
强卖权对大股东的好处
强卖权通常是在公司的大股东与小股东在投资的谈判过程中落实到位的。比如说，一个初创的科技公司开启一系列的A轮投资，来向一家风险投资公司出售该公司的股份，以换取资本注入。如果最终拥有该公司51%的股份的CEO，作为该公司的大股东，既想要维持其原有的对该公司的控制权，又想在将来的最终销售中保护自己的利益，那么该CEO就可以与该风险投资公司在合同中约定强卖权，规定在将来有买家想收购或并购该公司时，该CEO有权要求该风险投资公司出售或转让其全部股份。
该条款可以有效地防止小股东阻碍已经被大股东或集体多数现有股东批准了的公司出售决议的能力。例如，在某些情况下，虽然并不是很不常见，一个公司中拥有非控制数量（低于50%）股份的股东（小股东）是能够通过订立条款，来约定允许其得以避免清算或出售的。像这样的权利通常约定在公司的管理协议（governing agreement）中，并且有时会约定，只有全体股东一致同意，才能对公司进行出售。在这种情况下，大股东的强卖权可以取代公司管理协议中的约定，从而允许大股东**其他的小股东加入到公司出售中来。
强卖权对小股东的好处
虽然强卖权的设计主要是为了保护公司的大股东，该权利有时也对小股东有利。由于该规定要求收购小股东股份的价格丶条款和条件与大股东购买其他卖家的约定全面一致，因此小股权持有人可以达成对自己有利的收购，而该收购可能是在其他地方或者其他买家达不到的。
如何在协议中约定强卖权条款
通常在协议中，一般会使用如下典型的语言对强卖权条款进行约定：“In the event that the Majority Shareholder agrees to sell his/her share in the company,the Majority Shareholder shall have the right (but not the obligation) to initiate a sale of the company and to require each other shareholder to participate in a sale of the company on the same terms and conditions as the Majority Shareholder, except that each other shareholder would be entitled to be paid its pro rata share of the aggregate consideration paid to all of the shareholders in such sale of the company.”（“当大股东同意出售其在该公司的股份时，大股东有权（但没有义务），启动公司的出售程序，并要求其他所有的小股东按照大股东与第三人（卖家）达成的出售价格丶时间丶条件，以及其他条款加入到该公司的出售中来，除非其他每一位的小股东都将有权被支付按照其在该公司出售时，在应支付给全体股东的总代价中所占比例的份额。”）
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